株主総会とは｜参加資格・決定事項・種類などを詳しく解説
株主総会とは、株式会社の株主が集まって開催する会議です。
会社の最高意思決定機関とされ、取締役の選任や剰余金の配当など会社運営にとって重要な事項を決定します。
本記事では、株主総会の意味、特徴、よくある質問などを解説します。
株主総会の目的や参加資格
株主総会の目的や参加資格について解説します。
なお、特に言及がない限り、この記事では日本における上場会社の株主総会について紹介します。
- ・株主総会とは
- ・目的
- ・参加資格
株主総会とは
株主総会は、株式会社の最高意思決定機関で、株主で構成されます。
株主は会社の所有者であり、保有株式数に比例して議決権数が与えられるのが特徴です。
株主総会は、会社の基本的かつ重要な事項について意思決定を行います（会社法により決議事項は限定されており、日常的な業務執行は取締役会に委ねられる）。
定時株主総会は、実務上、事業年度末からおおむね3か月以内に開催するのが一般的です。
日本では3月末を事業年度末とする会社が多いため、株主総会は6月に集中する傾向があります。
目的
株主総会の目的は、会社経営にとって重要な事項を決めることです。
例として、以下の諸点が挙げられます。
- ・取締役の選任や解任
- ・自己株式の取得
- ・剰余金の配当
- ・事業譲渡
- ・吸収合併
なお、株主優待については取締役会の決議で実施や廃止を決定可能で、株主総会の決議を経る必要はありません。
参加資格
株主総会への参加資格は、権利確定日の株主名簿に自分の名前が記載され、かつ、議決権を保有していることです。
単元未満株の保有者は株主ですが議決権がなく、一般的に株主総会に出席できません（一部会社では出席を認める例外あり）。
また、株主総会開催日に株主であっても、権利確定日の株主名簿に記載されていない場合には参加資格がありません。
逆に、株主総会開催日に株主でなくても、権利確定日の株主名簿に記載されていれば、参加資格があります。
株主総会の種類
株主総会は2種類あります。
- ・定時株主総会
- ・臨時株主総会
定時株主総会
定時株主総会は、実務上、事業年度末からおおむね3か月以内に開催するのが一般的です。
前期の経営成績や財務状況、取締役の選任や解任、配当の有無や金額などを決定します。
臨時株主総会
臨時株主総会とは、定時株主総会とは別の機会に開催される会議で、必要ならばいつでも開催可能です。
株主が臨時株主総会の開催を要求することも可能ですが、要件が厳しいため容易ではありません。
会社の重要事項に関する決定が必要で、定時株主総会の開催を待つ時間的余裕がない場合に開催されます。
株主総会の決議の種類と主な決議事項
議題に応じて、株主総会の決議方法は3種類に分けられます（会社法に定められた決議要件が適用される）。
- ・普通決議
- ・特別決議
- ・特殊決議
普通決議
多くの一般的な議題は、普通決議で決定されます。
定足数（決議に必要な最低限の議決権数）は過半数です。
普通決議で採否が決められる議題の例は、以下の通りです。
- ・取締役や監査役などの選任
- ・剰余金の配当
- ・自己株式の取得
特別決議
特別決議は、可決のための条件が普通決議よりも厳しい決議方法です。
定足数は議決権の過半数で、議題の可決には出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
特別決議で採否が決められる議題の例は、以下の通りです。
- ・定款の変更
- ・解散や合併
- ・事業譲渡
特殊決議
特殊決議は、普通決議や特別決議と異なる内容を決める際に使われます。
全株式について譲渡制限を設定する場合には、議決権を持つ株主の過半数の人数が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
また、配当や議決権について株主ごとに異なる内容を設定する場合には、議決権を持つ株主の過半数の人数が出席し、出席した株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です。
特殊決議の定足数を満たすには、株主の過半数の人数（議決権の過半数でない）の参加が必要であり、条件が厳しいといえます。
なお、「特殊決議」という分類は法律上の正式な名称ではありませんが、特に高度な決議要件が課される一部の重要議案について、便宜的に用いられます。
株主総会に関するQ&A
株主総会に関するよくある質問は、主に以下の通りです。
- ・株主総会と取締役会の違いは何ですか？
- ・株主総会の招集通知とは何ですか？
- ・株主総会は何株から参加できますか？
株主総会と取締役会の違いは何ですか？
株主総会は、株主（＝会社の所有者）によって開催される会議で、会社の最高意思決定機関です。
株主総会の決議事項の1つに、取締役の選任や解任が含まれます。
一方、取締役会は取締役によって開催される会議で、会社の業務方針の決定などを行います。
株主総会の招集通知とは何ですか？
株主総会の招集通知とは、株主総会の開催に先だって株主に送付される書面です。
招集通知の掲載事項は、株主総会の開催日や開催場所、議題などです。
上場会社の場合、株主総会開催の2週間前までに株主に向けて発送する必要があります。
株主総会は何株から参加できますか？
議決権の行使や、株主総会での発言を行うためには、1単元（100株）以上の株式の保有が必要です。
一部企業では、単元未満株（100株未満）を保有する株主にも出席を認めているケースがあります（議決権は行使できません）。
【まとめ】株主総会とは｜参加資格・決定事項・種類などを詳しく解説
株主総会とは、株式会社の株主が集まって開催する会議です。
株主総会は会社の最高意思決定機関とされ、取締役の選任や剰余金の配当など会社運営にとって重要な事項を決定します。
株主総会の決議方法には3種類あり、議題に応じて決議方法が使い分けられています。
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