ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 肥沼誠(弁護士) | 京都大学法学部卒(1995年)、早稲田大学大学院法務研究科卒(2007年)、ペンシルバニア大学ロースクール法学修士号取得(2014年)、日本と米国NY州の弁護士資格を持つ。 主に、コーポレート、M&A及び金融サービスを中心として業務を行っている。 ファンドの組成・運用、ライセンス及び規制対応に多くの経験を有し、幅広いファンド、ブローカー、金融機関及びFinTech企業（資金移動業者、暗号資産交換業者、オンライン証券会社、キャッシュマネジメントサービス、ポイントプログラム等）に対して助言も行っている。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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1．解散と清算
ファンドがその活動を終了する場合、例えばリミテッド・パートナーシップであれば、リミテッド・パートナー（以下「LP」）とジェネラル・パートナー（以下「GP」）の関係を解消しファンドを解散するだけでなく、ファンドが運用していた財産を換金して投資家に分配する必要があります。
通常、リミテッド・パートナーシップ契約（以下「LPA」）では、ファンドの終了に係る手続として、ファンドが解散する事由を定め、解散事由が発生した場合に誰がファンドの財産を換金してその清算を行うか、財産の分配をどのように行うか等が定められています。
以下では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算の概要をご説明します。
2．ファンドの解散事由
ファンドの解散事由は、LPAで定められますが、ファンドによりその定め方は異なります。
例えば、以下のような事由が定められることがあります。
- ・予め定められたファンドの存続期間の満了
- ・LPの一定の割合（例えば2/3）以上の同意に基づく解散の決定
- ・GPがファンドを解散し清算することがファンドにとって最善の利益になると考えた場合
- ・GPが辞任し又は解任され、一定の期間（例えば90日）以内に後任のGPが選任されない場合
- ・全てのLPが脱退した場合
- ・裁判所による解散命令が出された場合
一方、投資事業有限責任組合の場合には、上記の他、法定の解散事由として、目的たる事業の成功又はその成功の不能が定められています。
例えば、国内の特定の業種に属する企業への投資を目的としていたファンドについて、国内に当該業種に属する企業が存在しなくなった場合は、目的たる事業の成功の不能に該当するものと考えられます。
3．清算手続き
ファンドが解散事由に該当し解散されると、清算人がファンド財産の清算を行います。
多くの場合、GPが清算人となり清算業務を行う旨がLPAで定められています。
その場合、GPがいない場合については、例えば出資額の過半数以上のLPの同意で清算人を選任することなどが合わせて定められます。
清算人は、ファンドの財産を売却、換金したうえで、予め定められた順序で関係者に分配します。
例えば、まず清算人の報酬を含むファンドの清算に係る費用に充て、次に既存のファンドの債権者に対して支払いを行い、最後に残りの財産をGP及びLP間で分配するなどの順序が考えられます。
上記の通りファンドの財産を分配するために、清算人は、解散時点で残存している財産について、可能な限り速やかに換金するよう努めます。
しかし、前回見たクローズドエンドファンドのように非上場株式等流動性の高くない資産への投資を行うファンドの場合、売却し換金することが容易ではない場合があります。
そのような場合に備え、現物での分配も一定の条件の下で認めることがLPAで定められるのが一般的です。
投資家としては、流動性の低い有価証券等を受領しても換金は困難であることから現物分配は望ましくありませんが、売れる見込みのない資産管理にGPへフィーを払い続けるわけにもいかず、現物分配を認めざるを得ないのです。
●GT東京法律事務所によるファンドの組成、法務、税務解説記事一覧
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16．ファンドの開示（私募）の要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
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本記事では、ファンドが発行する有価証券の種類により私募の要件は異なるため、その種類ごとに私募の要件を詳しく解説します。
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本記事では、投資信託の設立手順や投資事業有限責任組合によるファンド設立手順、ケイマン籍Exempted Limited Partnershipによるファンド設立手順について詳しく解説します。
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ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
本記事では、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面について詳しく解説します。
24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
本記事では、目論見書の詳細や作成義務、交付義務などについて詳しく解説します。
25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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