目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 肥沼誠(弁護士) | 京都大学法学部卒(1995年)、早稲田大学大学院法務研究科卒(2007年)、ペンシルバニア大学ロースクール法学修士号取得(2014年)、日本と米国NY州の弁護士資格を持つ。 主に、コーポレート、M&A及び金融サービスを中心として業務を行っている。 ファンドの組成・運用、ライセンス及び規制対応に多くの経験を有し、幅広いファンド、ブローカー、金融機関及びFinTech企業（資金移動業者、暗号資産交換業者、オンライン証券会社、キャッシュマネジメントサービス、ポイントプログラム等）に対して助言も行っている。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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| 荒川真里(弁護士) | 慶応義塾大学法学部卒(2016年)、中央大学法科大学院卒(2018年)、日本の弁護士資格を持つ。 主に、一般企業法務，金融関係，IPO関係およびゲーミング産業を中心として業務を行っている。 司法試験合格後，司法修習（第72期）を経てGT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に参画。 |
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1．目論見書とは
目論見書とは、投資信託の受益証券、投資法人の投資証券や組合型ファンドの持分等（以下、「ファンド」といいます。）の有価証券の募集等のために、当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であって、当該有価証券に投資する者（以下、「投資者」といいます。）に交付し、または投資者からの請求があった場合に交付するものです。
有価証券届出書はEDINETを通じて開示されますが、目論見書は、投資者に直接交付されます。
目論見書は、投資者に直接交付することで、投資者への有価証券に関する情報の提供を確実にする手段として位置づけられています。
2．目論見書の作成義務
これまで見てきた通り、多数の投資家にファンドの募集（新たに発行する有価証券の取得の申込みの勧誘であり、公募ともいわれる）若しくは売出し（既発行の有価証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘）又はそれらの取扱い（以下「募集等」といいます。）を行うにあたっては、一般的に有価証券届出書を提出する必要があります。
この場合、発行者は、当該募集等に際して、目論見書を作成することとされています。
3．目論見書の区分・交付義務
目論見書は、金商法の規定により、すべての投資者に交付することが義務づけられる目論見書（以下「交付目論見書」といいます。）と、投資者からの請求があった場合に直ちに交付することが義務づけられている目論見書（以下「請求目論見書」といいます。）に区別されています。
これは、投資者よって投資判断を行うために必要とする情報の内容や詳細度が異なることから、投資者のニーズに合わせた情報提供を行うためのものです。
（１）交付目論見書
ファンドの発行者や当該有価証券を販売する金融商品取引業者等は、当該有価証券の募集等により有価証券を取得させる場合には、目論見書をあらかじめ又は同時に投資者に交付する必要があります。
この「あらかじめ又は同時に」とは、投資者に投資情報を直接交付するという目論見書制度の趣旨から、遅くとも有価証券の売買の約定時には投資者に交付されていなければならないと考えられています。
交付目論見書には、金商法で規定する、すべての投資者の投資判断に必要であると考えられる極めて重要な情報（例えば、有価証券に関する情報（種類、発行数、募集の方法や条件）や、発行会社に関する情報（企業の概況、経営方針及び事業のリスク等の事業の状況）等を記載します。
一方で、募集に係る有価証券を適格機関投資家に取得させる場合や、募集に係る有価証券と同一の銘柄を所有している者で目論見書の交付を受けないことについて同意している者に有価証券を取得させる場合等には、交付目論見書の交付義務は免除されます。
（２）請求目論見書
ファンドの発行者や金融商品取引業者等は、投資信託の受益証券及び投資法人の投資証券の募集等により当該有価証券を取得させる場合には、その取得させるときまでに投資者から目論見書の交付請求があったときには、直ちに請求目論見書を交付する必要があります。
請求目論見書には、金商法で規定する、投資判断を行う上でより詳細な情報を必要とする投資者に提供する重要な情報（例えば、内国投資信託受益証券に係るファンドの目的、投資方針、運用状況、運用実績等に関する交付目論見書より詳細な情報）を記載することとされています。
なお、請求目論見書制度の適用対象は、投資信託の受益証券、投資法人の投資証券等に限定されています。
●GT東京法律事務所によるファンドの組成、法務、税務解説記事一覧
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16．ファンドの開示（私募）の要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
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18．ファンド運用ライセンスの例外をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを日本国内で販売する際は、投資運用業の登録が原則必要ですが、例外もあります。
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19．ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
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21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
本記事では、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面について詳しく解説します。
24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
本記事では、目論見書の詳細や作成義務、交付義務などについて詳しく解説します。
25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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