投資信託とは？投資法人とは？概要をGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 大橋 宏一郎(弁護士) | 慶応義塾大学法学部卒(1989年)、コロンビア大学ロースクール法学修士号取得(2001年)、日本と米国ＮＹ州の弁護士資格を持つ。 主な取扱分野は、国内外の銀行取引、スポンサード米国預託証券プログラムの設定等の資本市場取引、ファンドおよび投資運用関連事案（プライベート・エクイティ、ヘッジ・ファンド、REIT）を含む、様々な金融取引事案およびコーポレート事案（特に合併買収、企業再編取引）。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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| 石本さやか(弁護士) | 北海道大学工学部環境社会工学科 卒業(2011年)、京都大学大学院法学研究科法曹養成専攻 修了(2014年)、日本の弁護士資格を持つ。 主な取扱分野は、一般企業法務、知的財産法、不動産、金融関係、IPO関係およびゲーミング産業に関連する業務。 国内企業法務系法律事務所において、主に、一般企業法務、企業訴訟、労務紛争、倒産処理、医療紛争等の案件を経てGT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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1．はじめに
投資信託は、個人投資家の方に一番なじみのあるファンドの法形式ではないでしょうか。
「投資信託及び投資法人に関する法律」に基づいて組成ないし設立されるもので、投資信託と投資法人という2つの制度が規定されています。
この投資信託は、契約型投資信託とも呼ばれ、国内証券会社等で個人投資家向けに販売しているような国内株式に投資するファンドが典型例であり、投資法人は、会社型投資信託とも呼ばれ、個人投資家に公募販売している不動産投資法人（J-REIT）が典型例です。
以下では、投資信託及び投資法人の概要について説明します。
2．法形式及び当事者
（1）投資信託
投資信託では、運用会社などが委託者となって投資家から預かった資金を受託者となる信託銀行との間の投資信託契約に基づいて信託し、当該資金は運用会社の指図により運用されます。
投資家は、当該投資信託契約における受益者となり、運用利益を受け取ることができます。
以上は、投資信託の中でも「委託者指図型投資信託」と呼ばれるものです。
他方、投資家が委託者（兼受益者）となって信託会社等と直接信託契約を締結し、信託会社等が投資家の指図に基づかずに信託財産を運用する「委託者非指図型投資信託」もあります。
なお、委託者非指図型投資信託では、主として有価証券への投資を目的とすることが認められていません（「主として」とは、投資信託財産総額の2分の1超をある特定の種類の資産に投資することを指します。）。
以下、特段断らない限り「投資信託」は委託者指図型投資信託を指すものとします。
（2）投資法人
投資法人は、運用会社などによって設立される法人です。
投資家は当該法人の投資口（株式会社における株式に相当）を取得することで投資法人に出資します。
投資法人自体が資金の運用を行うことは認められないため、運用は外部の資産運用会社に委託して行います。
投資家（投資主）は、投資口に対する金銭の分配により、運用利益を受け取ることができます。
2．届出・登録等
投資信託においては、委託者となる運用会社において、投資信託契約に係る投資信託約款の内容をあらかじめ届け出なければなりません。
投資信託約款に必ず記載されなければならない事項は法定されています。
投資法人の場合、設立の登記が必要であるほか、規約（会社における定款に相当）等を届け出る必要があります。
また、資産運用に係る行為を行うためには内閣総理大臣の登録を受けなければなりません。
3．投資対象
前述のとおり、投資信託における投資対象としては主に株式や債券、投資法人の投資対象としては不動産が代表的なものとして思い浮かびます。
法律上は、投資信託・投資法人とも、資産を主として特定資産に対する投資として運用することを目的としなければならないとされており、両者に差異はありません。
複数の資産を投資対象とすることも可能です。
「特定資産」には、有価証券や不動産のほか、不動産の賃借権や地上権、デリバティブ取引に係る権利、商品先物取引法上の商品や商品投資取引に係る権利などが含まれます。
取引の対象として、FXは含まれますが、暗号資産は除外されています。
つまり、信託財産を主として暗号資産に投資することは認められません。
法律上は、「主として」に該当しない限りは、投資対象に制限はありません。
しかし、金融庁の監督指針において、実質的に特定資産でない資産への投資が目的となっている投資信託、本来の投資目的である特定資産のリスクに比べて価格変動や流動性等のリスクが高い資産に投資するような投資信託は適切でないとされており、投資信託・投資法人が暗号資産への投資を行うことは事実上困難となっています。
なお、投資信託の場合は投資信託約款において投資の対象とする資産の種類を記載しなければならず、投資法人の場合は登録の際に資産運用会社との運用委託契約の内容を申請しなければなりません。
4．情報開示
投資信託の受益権及び投資法人の投資証券（投資口を表示する証券）はいずれも、金融商品取引法上の情報開示規制の対象となります。
いわゆる発行開示として、49名を超える投資家に対して募集を行う場合は、有価証券届出書の提出及び目論見書の交付が義務付けられます。
また、いわゆる継続開示として、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書の提出が義務づけられています。
●GT東京法律事務所によるファンドの組成、法務、税務解説記事一覧
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11．プロ向けのファンドと個人投資家向けのファンドの違いをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドには、個人投資家を対象としたもの以外に、個人投資家を対象としていないものも多くあります。
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12．投資ファンドの5つの運用戦略についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ヘッジファンドでは、相場がどちらに動いてもいいように、様々な運用戦略を駆使して絶対的な収益を狙います。
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13．ファンドの運用・販売に関する法令（金商法、投信法、その他）をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用には、様々な法律に気をつけなければなりません。
本記事では、わが国日本でファンドの販売や運用をするにあたり、どのような法律が適用されるのか詳しく解説します。
14．ファンドの販売で必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
日本国内でファンドの運用や販売を行うには、登録や届け出などが必要です。
本記事では、ファンドの運用や販売を行う上で必要なライセンスについて詳しく解説します。
15．ファンドの開示（公募）要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドの有価証券を日本の投資家に対して発行する場合、原則としてファンドの情報についての開示が必要です。
本記事では、具体的にどのような情報を発行しなければならないのか、発光する有価証券ごとに詳しく解説します。
16．ファンドの開示（私募）の要件をGT東京法律事務所の弁護士が種類ごとに解説
ファンドを発行する場合、原則有価証券届出書による開示が必要ですが、私募として発行開示規制が免除される場合があります。
本記事では、ファンドが発行する有価証券の種類により私募の要件は異なるため、その種類ごとに私募の要件を詳しく解説します。
17．ファンドの運用に必要なライセンスをGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、いくつかのライセンスが必要です。
本記事では、ファンドの運用に必要なライセンスについて詳しく解説します。
18．ファンド運用ライセンスの例外をGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドを日本国内で販売する際は、投資運用業の登録が原則必要ですが、例外もあります。
本記事では、ファンドを日本国内で販売する場合でも、例外的に投資運用業の登録を必要としないケースについて詳しく解説します。
19．ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
本記事では、ファンドを日本国内で販売する際の例外である、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務について詳しく解説します。
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ファンドを設立するにはどうしたらよいでしょうか？
本記事では、投資信託の設立手順や投資事業有限責任組合によるファンド設立手順、ケイマン籍Exempted Limited Partnershipによるファンド設立手順について詳しく解説します。
21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
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ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
本記事では、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面について詳しく解説します。
24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
本記事では、目論見書の詳細や作成義務、交付義務などについて詳しく解説します。
25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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