投資事業有限責任組合とは？背景や3つの特徴をGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 肥沼誠(弁護士) | 京都大学法学部卒(1995年)、早稲田大学大学院法務研究科卒(2007年)、ペンシルバニア大学ロースクール法学修士号取得(2014年)、日本と米国NY州の弁護士資格を持つ。 主に、コーポレート、M&A及び金融サービスを中心として業務を行っている。 ファンドの組成・運用、ライセンス及び規制対応に多くの経験を有し、幅広いファンド、ブローカー、金融機関及びFinTech企業（資金移動業者、暗号資産交換業者、オンライン証券会社、キャッシュマネジメントサービス、ポイントプログラム等）に対して助言も行っている。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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| 荒川真里(弁護士) | 慶応義塾大学法学部卒(2016年)、中央大学法科大学院卒(2018年)、日本の弁護士資格を持つ。 主に、一般企業法務，金融関係，IPO関係およびゲーミング産業を中心として業務を行っている。 司法試験合格後，司法修習（第72期）を経てGT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に参画。 |
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1．投資事業有限責任組合とは
日本で投資ファンドを組成する場合、ビークルとして、商法上の匿名組合や投資事業有限責任組合が多く使われています。
投資事業有限責任組合とは、「投資事業有限責任組合に関する法律」（以下、「投資事業有限責任組合法」といいます。）に定める投資事業有限責任組合契約に基づき組成され、無限責任組合員及び有限責任組合員からなる組合です。
ベンチャーキャピタルやプライベートエクイティファンド等のビークルとして広く利用されています。
2．投資事業有限責任組合制度制定の背景
投資事業有限責任組合制度が定められる以前は、投資事業組合（組合員たる投資家から資金を集め、投資先企業に対し、主として出資の形で資金を供給する組合）を組成する場合、民法上の組合が主に活用されていました。
しかし、民法上の組合は、組合員全員が無限責任を負うことになるため、十分な資金を集めることができないという限界がありました。
そこで、一部の組合員について、有限責任を法的に担保する投資事業有限責任組合の制度が定められました。
3．投資事業有限責任組合の特徴
（1）投資事業有限責任組合契約
投資事業有限責任組合契約は、各組合員となろうとする者が、出資を行うこと及び一定の事業を共同で行うことを約することで成立します。
投資事業有限責任組合の行うことのできる事業は、投資事業有限責任組合法に挙げられている範囲に制限されています。
例えば、①株式等の取得及び保有（外国法人の発行する株式への投資については、総組合員の出資総額の50％未満であること）、事業者に対する金銭債権の取得及び保有など、資金の供給に関する事業、②コンサルティング事業、③他の投資組合向けの出資等の事業を営むことなどです。
暗号資産やFX取引への投資ついては、投資事業有限責任組合の行うことのできる事業に含まれていないため、これらに投資する事業を行うことはできません。
また、取引における第三者の予見可能性を確保するべく、一般的な公示機能として定着している登記制度が投資事業有限責任組合にも採用されており、一定の重要事項（組合の事業、組合の名称、無限責任組合員の氏名・住所等）については、組合契約の効力発生から2週間以内に登記しなければなりません。
これにより、例えば、組合と取引関係に入る第三者が、ある組合員が有限責任組合員であることを知らずに取引を行うことで不測の損害を被ることを避けること等が期待されます。
（2）無限責任組合員、有限責任組合員
無限責任組合員は、組合の債務について、組合が債権者に対し弁済できなかった場合には、連帯して自己の財産から弁済する義務を負います（無限責任）。
また、無限責任組合員は、投資事業有限責任組合の業務を行います。
無限責任組合員が複数いる場合には、無限責任組合員の過半数をもって決定しますが、取引先等との諸連絡の事務などの軽微な業務については、各無限責任組合員が単独で行うことができます。
有限責任組合員は、その出資の価額を限度として組合の債務を弁済する責任を負います。
しかし、業務に関与して、自らが業務執行権を有すると誤認させる行為を行った場合には、組合の債務について無限責任組合員と連帯して無限責任を負うことになります。
（3）適格機関投資家であること
投資事業有限責任組合は、金融商品取引法上の適格機関投資家に分類されます。
有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有しているとされるため、投資家として迅速かつ低コストで有価証券取引業務の提供を受けることができます。
ただし、適格機関投資家等特例業務（所定の届出を行うことで、金融商品取引業の登録を行わずに、適格機関投資家等を相手方として、ファンド持分の自己募集、自己運用を業として行うことをいい、以下「特例業務」といいます。）においては、適格機関投資家の全てが、運用資産残高が5億円未満の投資事業有限責任組合である場合は、特例業務として認められません。
業登録と比べ簡易な手続きである特例業務制度の悪用を防ぎ、実態を伴わない適格機関投資家を排除すべく、特例業務から除外されています。
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19．ファンド販売・運用ライセンスの例外（適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務、移行期間特例業務）
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ファンドを設立するにはどうしたらよいでしょうか？
本記事では、投資信託の設立手順や投資事業有限責任組合によるファンド設立手順、ケイマン籍Exempted Limited Partnershipによるファンド設立手順について詳しく解説します。
21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
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24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
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25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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