ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 大橋 宏一郎(弁護士) | 慶応義塾大学法学部卒(1989年)、コロンビア大学ロースクール法学修士号取得(2001年)、日本と米国ＮＹ州の弁護士資格を持つ。 主な取扱分野は、国内外の銀行取引、スポンサード米国預託証券プログラムの設定等の資本市場取引、ファンドおよび投資運用関連事案（プライベート・エクイティ、ヘッジ・ファンド、REIT）を含む、様々な金融取引事案およびコーポレート事案（特に合併買収、企業再編取引）。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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ファンドに投資をした投資家は、当然のことながら、将来のどこかの時点でファンドから投資資金の回収を図ります。
投資資金の回収には、いくつかの方法がありますが、償還（ファンド持分をファンドに返還して、対価として金銭等の還付を受ける方法）が、最も一般的といえます。
この償還については、ファンドの性格により、その時期、方法等に違いがあります。
とりわけ、ファンドの存続期間が長い又は無期限か（オープンエンドファンド）、短いか（クローズドエンドファンド）によって大きく異なりますので、以下、それぞれご説明します。
1．オープンエンドファンドの場合
投資信託やヘッジファンドのようなオープンエンドファンドの場合、ファンドが無期限又は長期に存続し、投資家の資金回収の機会を確保するので、常時、ファンド持分の償還を認めています。
常時といっても多くのファンドで、第４四半期ごとなどと期間を区切っている場合が多く、即時に現金化できない場合があることに留意が必要です。
また、多くの償還請求が集中すると、流動性リスクやファンドの資産価値の希薄化が生じ、償還に応じられない場合もあるので、多くの償還請求が集中した場合には手持ち資金に応じて応分の償還のみ応じる旨規定されているファンドも多いです。
なお、外国のファンドの場合、期中の償還請求に対しては、未監査のバランスシートに基づいて純資産（NAV）を算出し、それをもとに償還金を計算して支払うことがあります。
この場合、各事業年度末の監査済みバランスシートによるNAVと償還時のNAVが齟齬し、過大な償還額を支払ってしまう場合があります。
このような場合に備えて、クローバックといって、過払いの償還額を取り戻す権限がファンドに与えられています。
2．クローズドエンドファンドの場合
PEファンドのようなクローズドエンドファンドでは、多くの場合非上場株式等に投資しているので、償還請求を受けても、すぐに投資対象の株式等を売却して現金を準備し償還するのが難しいです。
したがって、そもそもファンドの存続期間を１０年等比較的短期とし、ファンド存続期間末に、全ての投資先株式等を売却し、ファンドを清算して、持分割合に応じて、精算金を分配することとされます。
この場合、投資先株式等をすべて売却し、現金化できればよいのですが、非上場株等に投資をするというプライベートエクイティファンドの特性として、必ずしも、ファンド清算時にすべての投資先株式等を売却して現金化できるとは限りません。
そこで、このようなファンドでは、現金に換えて、現物、すなわち、投資先の株式等の有価証券そのものをもって償還できる旨の条件が付されているファンドが多いです。
他方、例えば一部の信託勘定からの投資の場合、そもそも信託契約の規定により、現金以外の配当を受けられない場合がありますので、確認が必要です。
もしこのような規定がある場合は、サイドレター等において、現金配当しか受けないか、現物配当を受けた場合は、これを放棄するような対応が必要です。
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26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
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本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
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31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
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