アクティビスト・ファンドとは？株主権の行使方法や歴史をGT東京法律事務所の弁護士が解説
本記事の執筆者
| 大橋 宏一郎(弁護士) | 慶応義塾大学法学部卒(1989年)、コロンビア大学ロースクール法学修士号取得(2001年)、日本と米国ＮＹ州の弁護士資格を持つ。 主な取扱分野は、国内外の銀行取引、スポンサード米国預託証券プログラムの設定等の資本市場取引、ファンドおよび投資運用関連事案（プライベート・エクイティ、ヘッジ・ファンド、REIT）を含む、様々な金融取引事案およびコーポレート事案（特に合併買収、企業再編取引）。 GT東京法律事務所(Greenberg Traurig LLPの東京事務所)に所属。 |
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1．アクティビスト・ファンドとは
アクティビスト・ファンドとは、ファンドの投資先について単にその株式を保有して値上がりを待って売却するという純保有の目的ではなく、投資先に対して株主としての権利を行使して何らかの働きかけを行い、投資先の価値を高めたうえで保有する株式を売却して投資を回収するという投資戦略を採用するファンドです。
2．株主権の行使方法
アクティビスト・ファンドの株主権の行使方法には、いろいろな手法があります。
投資先会社の経営陣との会談でその経営状況の分析を非公式に伝達し投資先の自主的改善を促すこともあれば、株主総会において株主提案を行いファンドの要求を会社に提示することもあります。
また、他の株主と共同して株主側の要求を会社に提示することもあります。
さらには、新聞やネット等のメディアを使い、公開書簡という形でファンドの要求を公にすることにより、世論を巻き込んで会社に対してファンドの要求を提示する手法を取ることもあります。
さらに強硬に企業に働きかけるファンドでは、株主総会における委任状争奪戦を仕掛けたり、会社がファンドの要求に従わなければ、敵対的株式公開買付を仕掛けたりするようなこともあります。
3．アクティビスト・ファンドの過去と現在
過去には、会社の不採算部門の分割や売却を迫るなどの手法が日本では会社の窮状に付け込む自己中心的な手法と見られ、ハゲタカファンドなどと称せられるなど何かと批判の的になりました。
確かに、過去のアクティビスト・ファンドの中には、投資先会社の関係当事者の利益よりもファンドの利益を得ることを優先して、会社と敵対してまでも自己の要求を通そうとするファンドも散見されました。
もちろん、アクティビスト・ファンドは、株主として会社に対してその権利を行使でき、会社の利益、ひいてはファンドの利益を得ることを追求できます。
しかし、最近は、会社が自社の利益を追求するだけでなく、従業員や取引先、地域社会などの利害関係者に対して責任ある行動をとることの重要性も強調されています。
そこで、必ずしも会社と敵対するのではなく、外部の目から見て会社の成長につながる提案を行い、経営陣と対話をしながら自己の要求を実現することを目指すアクティビスト・ファンドが登場してきました。
このようなファンドは、会社の価値を最大化することは株主だけでなく会社の経営陣、従業員、取引先等の利益にも適うと考え、強引な方法を用いるのではなく提案自体の説得力を通じて相互理解を深めながら、会社と共同して企業価値向上を目指します。
さらに、ESG投資の観点から、企業の社会的責任の実現を目的として、環境問題やコーポレート・ガバナンスの問題等に関して、社会的責任を果たすように要求するタイプのアクティビスト・ファンドも現れています。
会社に社会的責任の実現を要求する手段は伝統的なアクティビスト・ファンドと類似しますが、目的が必ずしも株価上昇のみではない点で異なります。
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ファンドを発行する場合、原則有価証券届出書による開示が必要ですが、私募として発行開示規制が免除される場合があります。
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21．ファンドの発行で必要となる届出や登録などについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの販売や運用では様々なラインセンスが必要ですが、ファンドの発行に当たっては、種類に応じて届け出や登録が必要です。
本記事では、種類に応じてファンドの発行において必要な届け出や登録について詳しく解説します。
22．ファンドの投資対象、投資信託の投資対象の制限についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドは、不動産や株式などが一般的ですが、FXやCFDなどを対象としたものもあります。
本記事では、FXやCFDを対象としたファンドはどのようなものか詳しく解説します。
23．契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの発行にあたり必要なものに、契約締結前交付書面及び契約締結時交付書面があります。
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24．目論見書とは？仕組みや交付義務などをGT東京法律事務所の弁護士が解説
目論見書は、有価証券に関する情報を投資家へ確実に届ける手段として作成されるものです。
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25．リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは？特徴的な10の条項をGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）とは、外国籍PEファンド等で多く採用されるリミテッド・パートナーシップ形式のファンドにおける基幹契約のことです。
本記事では、LPAにおける契約条項のうち、特徴的な条項をいくつか詳しく解説します。
26．引受契約とは？規定される3つの事項についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
リミテッド・パートナーシップ契約（LPA）では、引受契約というものが締結されます。
本記事では、引受契約で規定されるいくつかの事項について詳しく解説します。
27．覚書（サイドレター）とは？盛り込める内容についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
覚書（サイドレター）とは、投資家との間で、LPAや引受契約に明記されていない事項を取り決めたり、既存の契約内容を変更するための覚書です。
本記事では、覚書（サイドレター）の詳細について詳しく解説します。
28．投資家への運用財産に関する報告義務についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドの運用者は、投資家に対してファンドの運用状況等を記載した運用報告書の作成、交付義務が規定されています。
本記事では、ファンドへの投資後に、投資家に対して行われる運用財産に関する報告について詳しく解説します。
29．ファンド持分の償還についてGT東京法律事務所の弁護士が解説
投資資金の回収方法には、いくつかありますが、償還という方法が一般的です。
本記事では、償還の仕組みについて詳しく解説します。
30．ファンドの終了｜清算と解散手続きについてGT東京法律事務所の弁護士が解説
ファンドが活動を終了する場合には、いくつかの手続きが必要です。
本記事では、LPAで規定されるファンドの解散及び清算について詳しく解説します。
31．有限責任と無限責任の違いとは？有限責任の重要性や例外等について詳しく解説
ファンドには、リスクがつきものです。
本記事では、ファンドのリスクである限責任・無限責任の違い、投資家の有限責任の重要性及びその例外について詳しく解説します。
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